胡亥(姚一奇 飾)被趙高殺死，荊天明(蔣勁夫 飾)擔心子嬰(吳磊 飾)也會被趙高殺死，所以想帶走子嬰，沒想到子嬰只是裝瘋，他等著向趙高報仇，堅持不肯離開公子府，荊天明只好隨他的意，出城跟蓋聶(陸毅 飾)他們會合。　　趙高為了跟劉邦(于波 飾)議和，讓子嬰繼任為新的秦王，想將他交給劉邦。劉邦不相信趙高，直接加緊叩關的步伐，揮師闖過武關直抵咸陽。子嬰在繼位之前，裝瘋不肯沐浴，并把所有的宮人都趕了出去，趙高只得親自去勸子嬰，沒想到被子嬰從背后捅了一刀，當場斃命。　　趙高死后，子嬰繼位為新王，為避免咸陽被戰火屠戮，系頸以組白馬素車，奉天子璽符親領百官出城，向劉邦請降。劉邦進城后，被咸陽宮給吸引了，張良(丁宇辰 飾)和蓋聶提醒劉邦，此時并非稱王之時，劉邦于是將宮內城內所有物品列策封庫，不動百姓一分一毫，更為保咸陽平靜將大軍撤出咸陽，深得關中民心。　　項少羽帶著幾十萬大軍，一路疲憊地往咸陽趕去，章邯(李昱孚 飾)投降的二十萬秦兵，因為吃不飽穿不暖，沒有受到合理的待遇，多次與項少羽的軍隊發生沖突，項少羽因此殺了不少秦兵俘虜，引起秦兵的極度不滿，軍中紛亂四起，衛莊(孫藝洲 飾)幾次想勸項少羽，都未成功。　　項少羽得到手下回報，劉邦已經入關中，他急于闖入關中，與劉邦一爭關中王之位，又見秦兵與項家軍多番沖突，他只能下殺令。項少羽答應秦兵，給他們糧食，并讓他們進入洼谷，點火取暖，所有秦兵都對項少羽感激得不得了。　　衛莊到洼谷一看，一下子就明白了項少羽的心思，所以即刻返回軍營想要勸阻項少羽，而此時的項少羽根本聽不得他的任何話，急于想要入關中稱王的野心，讓他執迷不悟，衛莊也無可奈何。項少羽等秦兵酒足飯飽之后，將秦兵全部坑殺于洼谷之內。